企業の成長戦略や事業承継の手段として、M&A（合併・買収）の活用が増加しています。しかし、M&Aを成功させるためには、適切な仲介会社の選定が重要です。
この記事では、M&A仲介における仲介会社の基本的な役割や費用相場、そして仲介会社を選ぶ際のポイントについて解説します。
M&A仲介とは？
M&A仲介とは、譲渡企業（売り手企業）と譲受け企業（買い手企業）の間に立ち、中立的な立場で交渉の仲介や助言を行うサービスです。
このプロセスを専門的に担うのがM&A仲介会社であり、売り手企業と買い手企業の双方の利益を考慮して、マッチングや交渉支援を行います。
特に中小企業のM&Aにおいて、自社だけで候補企業の選定や契約手続などの対応をするのが難しい状況では、M&A仲介会社の支援が重要な役割を果たしています。
M&A仲介とFAの違い
M&A仲介と似ているようで異なるものとしてFA（ファイナンシャル・アドバイザー）が挙げられます。
M&AにおけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、主に大手上場企業を対象として売り手または買い手のいずれかと契約する「片手取引」で、交渉段階から契約先の利益を最大化するための助言や支援を行います。
一方、M&A仲介会社は主に中小企業を対象として、売り手企業と買い手企業の双方と契約する「両手取引」で、相手探しの段階からM&Aの成立まで、中立的な立場で交渉の仲介や助言をする存在です。
なお、FAは契約先企業のみから手数料を受け取るのに対し、M&A仲介会社は売り手・買い手の双方から手数料を受け取ります。
この違いは、サービスの提供方法や利益相反の可能性に影響を及ぼすため、M&Aを検討する際には、どちらの形態が自社のニーズに適しているかを慎重に判断する必要があります。
両者の違いは、下表のとおりです。
| M&A仲介会社 | FA | |
| 立場 | 中立的 | 契約した側のみ |
| 目的 | 両社の利益最大化 | 契約側の利益最大化 |
| 主な顧客 | 中小企業 | 大手上場企業 |
| 業務範囲 | 相手探しからM&A成立まで | 交渉段階からサポート |
| 手数料 | 買収側と売却側の双方から | 契約した側のみから |
㈱Stayway作成
M&A仲介会社の役割
M&A仲介会社の役割の骨子は、売り手企業と買い手企業の間に立った中立的な立場でM&Aの成立を促す支援です。より具体的には、次に挙げる6つの役割に分けられます。
1. 候補先の選定・提案
2. 企業価値の算定
3. 交渉の仲介・調整
4. デューデリジェンスの支援
5. 契約書類作成の助言・支援
6. 情報管理
候補先の選定・提案
M&A仲介会社は、自社のネットワークやノウハウを活用し、業界特性や市場動向を踏まえた上で、買い手企業の希望条件に合致する候補先のリストアップを行います。
このリストアップは、単に条件に合う候補先を探すだけでなく、将来的なシナジー効果や企業文化の適合性なども考慮に入れた、買い手企業と売り手企業の双方にとって最適なマッチングを期待できるものです。
企業価値の算定
M&A仲介会社は、M&Aにおいて適切な譲渡価額を決定する重要なプロセスとしての、企業価値の算定を行います。
主な評価手法は、将来の収益性に基づくインカムアプローチ、保有資産の価値を重視するコストアプローチ、市場での類似企業の取引事例を参考にするマーケットアプローチの3つです。
M&A仲介会社はこれらを組み合わせて、総合的な価値の正確な評価を試みます。
交渉の仲介・調整
M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の間に立って双方の希望条件をすり合わせ、交渉の仲介・調整を担います。
売り手企業は高い売却益や従業員の雇用維持を望み、買い手企業は適正価格での買収やシナジー効果を期待できるでしょう。M&A仲介会社はそれぞれの希望を調整し、双方が納得できる条件を導き出します。
交渉の各段階で発生する課題や意見の相違に関しても、M&A仲介会社は中立的な立場で解決策を提案し、最終的な合意形成まで期待できるでしょう。
デューデリジェンスの支援
デューデリジェンス（DD）は、M&A契約の判断材料となる、売り手企業の詳細な調査です。取引のリスクを評価し、買い手の意思決定の基礎となる、重要な情報の収集のために実施されます。
M&A仲介会社はDDの実行を支援し、リスクの洗い出しと管理を行います。買い手企業は潜在的なリスクや問題点を特定でき、取引における安全性の確保ができるでしょう。
また、M&A仲介会社のDD支援により、買い手企業は過大評価で買収するリスクを、売り手企業は過小評価で売却するリスクを、それぞれ回避しやすくなります。
契約書類作成の助言・支援
M&A契約では、多岐にわたる契約書類の作成が求められます。例を挙げれば、秘密保持契約書、アドバイザリー契約書、基本合意書、最終契約書などです。
内容に不備があると、後々のトラブルの原因となりかねないので、契約書の作成は入念な確認が求められる作業です。M&A仲介会社はこれら契約書類の作成や精査において、専門的な助言と支援を行います。
情報管理
M&Aプロセスでは、企業の機密情報が多く取り扱われるため、情報管理が極めて重要です。情報漏洩が発生すると、従業員の動揺や取引先の不安を招き、取引自体が破談になるリスクが生じます。
M&A仲介会社は秘密保持契約（NDA）の締結や情報へのアクセス制限など、厳格な情報管理体制を支援して、情報漏洩のリスクを最小限に抑えます。
M&A仲介を依頼する際に発生する費用
M&A仲介を依頼する際には、複数の費用が発生します。主な費用として、次に挙げる5項目を見ていきましょう。
1. 相談料
2. 着手金
3. 中間報酬
4. デューデリジェンス費用
5. 成功報酬
相談料
M&A仲介会社への初回相談料は、無料で提供されている場合が多いです。しかし、一部の仲介会社では、初回相談時に数万円程度の料金が発生する場合もあります。
そのため、事前に各社の相談料の有無や金額を確認し、無料相談を提供している仲介会社を選べば、初期費用を抑えつつ、複数の会社から意見を聞くことができるでしょう。
着手金
着手金は、M&A仲介会社と業務委託契約を締結する際に支払う手数料であり、主に初期調査や戦略立案の費用として用いられます。相場は50万円から200万円程度で、規模感が料金に反映される傾向が強いです。
また、着手金の金額や支払い条件は仲介会社によって異なります。契約前に料金体系を十分に確認し、サービス内容と費用のバランスを検討しましょう。
中間報酬
中間報酬は、M&Aプロセスの中間段階である意向表明書や基本合意書の締結時に支払う手数料です。この費用は、成功報酬の一部として位置づけられ、一般的に成功報酬の10〜20%程度が相場とされています。
中間報酬の設定や金額、中間報酬が発生するタイミングや条件についても、契約前に詳細を把握しておき、想定外の費用負担の発生を避けるのが賢明です。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンス（DD）においては、実務を担う専門家への報酬を含む費用が発生します。
費用は調査の範囲や深度、依頼する専門分野の種類や地域によって変動するものです。
成功報酬
M&A仲介会社への成功報酬は、一般的に取引金額に応じて報酬率が設定される「レーマン方式」で算出されます。
具体的には、取引金額の5億円までの部分に対して5%、5億円超〜10億円の部分に対して4%、10億円超〜50億円の部分に対して3%といった段階的な報酬率が適用されるでしょう。
取引金額が大きくなるほど報酬率は低く設定されますが、支払うべき総額は増加します。なお、報酬率や計算方法は仲介会社によっても異なるため、事前に必ず確認しておきましょう。
M&A仲介会社の選定ポイント
M&Aを成功させるためには、適切な仲介会社の選定が重要です。次に挙げる4つのポイントをおさえ、自社に最適な仲介会社を選びましょう。
- 公開情報の量とマッチング実績
- 専門性と業界知識
- 支援体制
- 報酬体系
公開情報の量とマッチング実績
M&A仲介会社を選ぶ際、公開情報の量と、マッチング実績は重要な評価基準です。豊富な情報を持つ仲介会社は、売り手企業と買い手企業の双方に対して多様な選択肢を提供できます。
また、過去の成約実績が豊富であることは、仲介会社の信頼性や経験値を示す大事な指標です。 さらに、仲介会社がどのような業種や規模の企業を得意としているかについても注目しましょう。
自社の業界や事業規模に適したマッチング実績を持つ仲介会社を選ぶことで、スムーズなM&Aプロセスの実現につながります。
専門性と業界知識
M&A仲介会社を選ぶ際、自社の業界や隣接業界での実績を確認しましょう。特定の業界に精通した仲介会社は、その分野の豊富な経験と知識を活かした適切なアドバイスやマッチングを提供できる強みがあります。
また、弁護士、公認会計士、税理士などの専門家を社内に擁しているかも重要な基準です。専門家が在籍している仲介会社なら、DDを含めて総合的かつ専門的な支援を受けられます。
支援体制
M&A仲介会社を選定する際、案件組成から統合後の支援まで、一貫したサービスを提供しているかどうかも重要です。一貫した支援体制を持つ仲介会社は、M&Aの各プロセスを円滑に進め、取引の成功率を高めます。
また、そのような会社は多くの場合に担当者が最初から最後まで関与するので、各フェーズで適切なアドバイスを期待できるでしょう。
報酬体系
M&A仲介会社を選ぶ際には、報酬体系の詳細の確認も欠かせません。特に、着手金や中間金の有無を確認し、完全成功報酬制を採用しているかどうかをチェックしましょう。
完全成功報酬制ではM&Aが成約した場合にのみ報酬が発生し、成約しなければ出費がないので、依頼者にとってリスクが低いとされています。
まとめ
M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の間に立ち、中立的な立場で交渉や手続を支援する重要な役割を担っています。その費用体系は、相談料、着手金、中間報酬、成功報酬など多岐にわたり、各社によって異なるものです。
M&A仲介会社を選定する際には公開情報の量と自社形態に適したマッチング実績、専門性と業界知識、支援体制、報酬体系などを総合的に評価するのが賢明です。これらのポイントを踏まえ、自社に最適な仲介会社を選択することが、M&A成功への鍵となるでしょう。
