M&A（企業の合併や買収）の成功には、買い手側企業として、売り手側企業に関する情報収集と、その情報を基にした企業価値の分析が欠かせません。そして、その中心的な役割を果たすのが、「デューデリジェンス（DD）」です。
この記事では、M&Aによる企業買収を検討する企業に向けて、買い手側の視点からデューデリジェンスの目的や種類、具体的な手順、実施時の注意点について解説します。
デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスとは、買い手側企業が売り手側企業の経営状況や財務状況を詳細に調査・分析する重要なプロセスです。
主にM&Aにおいて実施され、買収のリスクや問題点を特定し、意思決定の判断材料となります。
買収査定とも呼ばれるデューデリジェンスの対象分野は多岐にわたり、企業活動に関連するあらゆる側面が含まれます。
一般的に、デューデリジェンスはM&Aプロセスの最終段階にあたる基本合意契約の締結後に実施されます。
買い手企業にとって、買収価格の妥当性確認や契約条件の最終調整など、最終的な投資判断を下すための材料となります。
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスを行う主な目的は、次の２つです。
・リスクの評価
・企業価値の評価
リスクの評価
さまざまなリスクの評価は、具体的には対象企業の財務上の問題（負債の過剰、利益の過大計上）や法務リスク（潜在的な訴訟や規制違反）の洗い出しや、M&A後に発生する損失の想定です。
体系的な財務調査と法務調査により、買い手側企業は契約条件の調整や適切なリスクヘッジ策を講じられます。さらに、リスク評価の結果は買収価格の交渉材料ともなるでしょう。
企業価値の評価
企業の市場価値を正確に評価することは、M&Aにおける条件交渉において極めて重要です。
なお、具体的な評価方法には、主に「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」の3つがあります。中小企業の買収で採用されるのは、一般的に「コストアプローチ」です。
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インカムアプローチ |
企業が将来生み出すと予測される収益やキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する手法 |
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マーケットアプローチ |
類似する上場企業や過去のM&A事例と比較して、相対的に企業価値を算出する手法 |
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コストアプローチ |
企業の保有する資産および負債をベースにして株式価値を算出する手法 |
デューデリジェンスの種類
主な種類として、以下の5つを見ていきましょう。
・ビジネスデューデリジェンス
・財務デューデリジェンス
・法務デューデリジェンス
・人事デューデリジェンス
・ITデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンスは、売り手側企業の事業戦略や市場競争力を詳細に調査するプロセスです。
具体的には事業の強みや弱み、収益性、将来性などを評価し、買収後のシナジー効果や成長可能性を分析します。
また、競合他社との比較を行い、市場におけるポジションや独自性を明確にすることも重要な要素です。
財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスは、対象企業の財務状況を詳細に把握するプロセスです。
具体的には財務諸表の分析や資産・負債の評価、キャッシュフローの検証などを行い、企業の経済的健全性を評価します。
この調査の主な役割は、対象企業の潜在的な財務リスクを特定し、予期せぬ損失を防ぐことです。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスは、対象企業の法的問題を精査し、潜在的なリスクを明らかにする調査方法です。
具体的には契約書の内容確認、訴訟や紛争の有無、許認可の状況、コンプライアンス体制などを精査します。
この調査の主な役割は、買収後に法的トラブルが発生するリスクを低減し、スムーズな事業運営を後押しすることです。
人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスは、人事面を調査・分析するプロセスです。
具体的には組織構造、従業員数、役職別の人員配置、給与体系、福利厚生、労働契約の内容、労働組合の有無、従業員のスキルセット、離職率などのさまざまな項目を精査します。
この調査の主な役割は、組織の健全性や人材の質、労務リスクの有無を把握し、買収後の統合計画や人材戦略の策定を促進することです。
ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスは、対象企業の情報システムやIT資産を詳細に調査し、買収のメリットや潜在的なリスクを評価する調査方法です。
具体的にはITシステムの構成、インフラの状況、ソフトウェアやハードウェアの資産、データ管理体制、セキュリティ対策、IT関連の契約内容、運用・保守体制などが含まれます。
この調査の主な役割は、買収後のIT統合に伴う課題や追加投資の必要性を事前に把握し、適切な対応策の構築を後押しすることです。
デューデリジェンスの手順
買収する候補となる企業の情報を収集・分析し、潜在的なリスクや価値を評価するための手順として、おおむね次の3つのステップを経て行われます。
STEP1 調査チームの組成・調査準備
STEP2 資料の分析
STEP3 結果確認・検討
STEP1 調査チームの組成・調査準備
最初のステップは、買い手企業が調査の目的や範囲を明確に定めることです。財務、法務、税務、人事、ITなど各分野の専門家で構成される調査チームを編成します。
このチームは、対象企業の提供する資料の収集や分析、必要に応じたインタビューの実施など、調査全般を担当します。
STEP2 資料の分析
第2ステップとして、資料の分析は、対象企業の経営状況や法務状況を正確に把握するための重要なプロセスです。
まず、財務諸表、契約書、組織図、許認可証など、関連する資料を網羅的に収集します。これらの資料は、対象企業の全体像を理解する基盤です。
収集した資料は、各専門家が詳細に分析し、潜在的なリスクや問題点を洗い出します。
STEP3 結果確認・検討
資料の分析が完了した後の第3（最終）ステップとして、各分野の専門家が調査結果を取りまとめ、詳細な報告書を作成します。
この報告書には、発見されたリスクや問題点、強みや成長可能性などを網羅的に記載します。また、それらの情報を基にした、買収や投資を進めるべきか、条件を再検討すべきかなどの考察も含まれます。
上記の3つのステップを経て、買い手側の経営陣は最終的に、買収・投資の可否を判断するのが一般的です。リスクが許容範囲内であれば、条件や価格面での最終交渉に進むでしょう。
一方、重大な問題が発見された場合は、取引条件の見直しや、場合によっては取引自体の中止を検討するケースもあります。
デューデリジェンスを行う際の注意点
M&Aにおけるリスクを分析するための、生命線ともいえるデューデリジェンスを適切に実施するためには、主に次の3点に注意する必要があります。
・適正な範囲での実施
・優先順位をつけた調査
・情報管理の徹底
それぞれの注意点の内容を見ていきましょう。
適正な範囲での実施
デューデリジェンスを成功させるには、企業や事業の規模に見合った調査範囲の設定が重要です。調査範囲が狭すぎる場合、潜在的なリスクや問題点を見逃し、M&A後の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、調査範囲が広すぎると、必要以上に時間とコストがかかり、結果として非効率なプロセスになる可能性も否めません。
優先順位をつけた調査
デューデリジェンスを効果的に行うためには、限られた期間内で必要な情報を収集するため、優先順位をつけて調べることが重要です。
多項目の同時の詳細な調査は非現実的であり、重要度やリスクの高い分野から順に調査する姿勢により、効率的に情報収集できます。限られたリソースを最大限に活用することで、M&Aの成功率を高められるでしょう。
情報管理の徹底
調査の過程では対象企業の機密情報を扱うため、秘密保持契約（NDA）の締結が不可欠です。NDAによって調査過程で知り得た情報の漏洩を防ぎ、双方の信頼関係を維持できます。
さらに、入手した情報の管理には細心の注意を払わなければなりません。具体的には、情報へのアクセス権限の限定や、データの保存や共有におけるセキュリティ対策の徹底が求められます。
適切な情報管理を行えば、情報漏洩のリスクを最小限に抑えられ、M&Aプロセスの円滑な進行に役立つでしょう。
まとめ
M&Aにおいて、対象となる企業の価値の評価やリスクの適正な判断を行うために欠かせないプロセスがデューデリジェンスです。財務、法務、人事、ITなど多岐にわたる分野での詳細な調査が求められます。
適切な調査の実施により、潜在的なリスクの早期発見や、M&A後のスムーズな統合が可能となります。そのためには、調査項目の優先順位付けや情報管理の徹底など、計画的かつ慎重な対応が必要です。
M&Aの実現に向けて、専門家の知見も活用しながら、デューデリジェンスを効果的に進めていきましょう。
