M&Aの対象となった企業の従業員にとって、自身の雇用がどうなるのかは最大の関心事でしょう。M&Aでは廃業ではなく事業の継続が目的となるため、社員の雇用は基本的に維持されます。

買い手企業にとって、従業員は事業価値の重要な構成要素であり、従業員の持つ技術やノウハウを引き継ぐことがM&Aの成功に不可欠だからです。この記事では、M&Aの各手法で従業員の雇用が法的にどう扱われ、実務上どのような影響があるのかを具体的に解説します。

M&Aと従業員の雇用｜原則として「継続」が前提

M&A（企業の合併・買収）は事業を継続させる目的で行われるため、廃業とは異なり従業員の雇用は原則として維持されます。特に買い手企業は、対象事業の持つノウハウや顧客基盤、そしてそれを支える従業員を含めた「事業価値」を評価して買収するため、安易な解雇はM&Aの目的そのものを損なうことになります。

そのため、M&A後も労働契約法で定められている通り、雇用契約や労働条件の不利益な変更は原則として認められず、可能な限り同条件での継続が目指されます。

M&Aの手法（スキーム）で従業員への影響範囲はこう変わる

M&Aにおける従業員への具体的な影響は、主に「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つのスキームによって大きく異なります。どちらの手法が採用されるかによって、雇用契約の承継方法や従業員の同意要否が変わるため、非常に重要な違いとなります。

 

株式譲渡

 

株式譲渡では、会社の法人格がそのまま存続し、所有者（株主）が変わるだけです。そのため、会社と従業員間の雇用契約は自動的に買い手企業に引き継がれ、従業員個別の同意を得る必要はありません。

雇用条件（給与・賞与・福利厚生など）は原則として維持され、仮に待遇を変更する場合は、労働条件の不利益変更に該当しないよう慎重な検討が求められます。買い手企業の制度に統一される場合でも、従業員にとって不利益とならないよう、経過措置を設けるなど慎重な調整が行われます。

 

事業譲渡

 

事業譲渡では、特定の事業そのものが買い手企業に移管される手法です。この場合、事業に従事する従業員の雇用契約は自動的に引き継がれず、買い手企業へ転籍するためには従業員ひとりひとりの個別同意が必要になります。

従業員は譲受企業（買い手）と改めて新しい雇用契約を締結する必要があり、同意がない場合は転籍を拒否し、譲渡企業（売り手）に残ることになります。ただし、譲渡企業に残る事業がない場合は、最終的に退職に至る可能性も否定できません。

そのため、転籍後の労働条件などを丁寧に説明し、従業員の納得と合意を得ることが極めて重要です。中にはキーパーソンの同意を得られず取引が白紙になる事例もあります。

給与・退職金・福利厚生はどうなる？待遇面への具体的な影響

M&A後の待遇面は、雇用形態や買い手側の制度によって変化します。給与・退職金・福利厚生などがどのように扱われるのか、従業員にとって重要なポイントです。どのような場合に変更が起こるのかを、事例をもとに見ていきましょう。

 

給与・賞与

 

M&A直後に給与が下がることは、労働条件の不利益変更にあたるため原則として稀であり、通常は従来の水準が維持されます。ただし、評価制度や昇給方針の統一により、将来的に人事制度が見直されることがあります。

譲受企業の給与制度が導入される場合、段階的に移行するのが一般的です。評価方式の変更は昇進や昇給に直結するため、従業員の不安を払拭できるよう、変更内容や移行プロセスについて透明性の高い説明が不可欠です。

 

退職金

 

株式譲渡では、退職金制度は基本的に引き継がれ、変更には労働組合や従業員代表との協議が必要です。ただし、買い手側の判断で将来的に制度見直しが行われるケースもゼロではありません。

一方、事業譲渡では、労働契約がリセットされるため、一旦売り手側で退職金を精算し、譲受企業の制度に移行するか、勤続年数を含めて譲受企業が退職金相当を引き継ぐ方式が取られます。いずれの場合も、転籍の同意を得る際に、退職金の扱いを明確に従業員へ提示し、合意を形成する必要があります。

 

福利厚生

 

福利厚生制度は、買い手企業の方針に統一されることが多く、待遇が良くなる場合もあれば、逆に住宅手当などの独自制度が廃止されることもあります。

株式譲渡では元制度がそのまま継続されるケースが一般的ですが、グループ全体の公平性を保つため、買い手企業の制度に統合されることが多くあります。福利厚生に関する変更が不利益とならないよう、代替措置を講じるなど、従業員の不利益を緩和する調整が求められます。

 

勤務地・業務内容

 

M&A後、特にグループ再編や事業統合の過程で、勤務地変更（例：転勤や出向）が命じられる可能性があります。ただし、雇用契約書に勤務地限定の記載がある場合は、本人の同意なしに転勤を命じることはできません。また、業務内容が変更されるケースも少なくありません。

希望しない部署への異動や、業務内容の大幅な変更もあり得るため、従業員一人ひとりとの丁寧なコミュニケーションとキャリアプランに関する話し合いが重要になります。

従業員から見たM&Aのメリット・デメリット

M&Aは従業員にとって経営基盤の強化やキャリア機会拡大などの好機となる一方、労働条件の変化や文化摩擦が生じるリスクも伴います。

 

メリット

 

雇用の安定：特に後継者不在や経営不振の企業では、M&Aにより廃業を回避し、雇用が維持されることが最大のメリットです。

待遇向上の可能性：買い手企業が大手であれば、給与水準の向上や福利厚生の充実が期待できます。

キャリア拡大の機会：グループ内の異動や新規事業への参加を通じて、新たな業務やスキルアップの機会が得られることがあります。

企業の信用力向上：資金力やブランド力のある買い手によって、企業の対外的な信用性と経営の安定感が高まります。

 

デメリット

 

労働条件の悪化リスク：意に沿わない転勤や、評価制度の変更による給与・賞与への悪影響、福利厚生の低下といった可能性があります。

企業文化の衝突：コミュニケーションの取り方や意思決定のスピードなど、社風の違いが職場の雰囲気やモチベーションに悪影響を与えることがあります（カルチャーフィットの問題）。

重複部門のリストラ：整理・リストラ：本社機能（経理、人事など）や営業拠点など、組織統合により重複する部門が統廃合され、一部で人員整理（希望退職の募集や整理解雇）が行われる可能性があります。

職場関係の変化：組織再編により上司や同僚が変わり、これまで築いてきた人間関係がリセットされるストレスを感じることがあります。

従業員への説明はいつ？ 経営者が知っておくべき情報開示のタイミングと方法

従業員への情報開示は、M&Aの実施が確実になった段階で速やかに、誠実に行うことが従業員の信頼を維持する上で極めて重要です。

 

なぜM&Aは秘密裏に進められるのか

 

交渉段階での情報漏洩リスク：交渉中に情報が漏れると、憶測から株価が乱高下したり、取引先が不安を感じて契約を打ち切ったり、競合他社に妨害されたりするリスクがあり、M&Aが破談になる恐れがあるためです。

不必要な従業員の不安回避：不確定な情報で従業員に余計な不安と動揺を与え、優秀な人材の離職を招くことを避ける目的もあります。

 

推奨される段階的な情報開示のプロセス

 

1.基本合意後（キーマンへの先行開示）：M&Aの実行に不可欠な役員や一部の管理職（キーマン）に限定して情報を開示し、協力を要請します。情報管理の徹底が必須です。

2.最終契約・クロージング後（全従業員への公表）：一般社員にはM&A契約締結後またはクロージング直後に、全従業員を集めた説明会形式で、経営者の口から直接伝えるのが最も望ましい方法です。

3.説明の実施方法：売り手・買い手双方のトップが同席し、M&Aの背景や目的、今後のビジョンを共有し、質疑応答の時間を十分に設けることが重要です。その後、必要に応じて部門別説明会や個別面談を実施します。

4.休日前の開示は避ける：従業員が不安や疑問を一人で抱え込まないよう、週の始まりなど、すぐに社内で相談できるタイミングに説明するといった配慮も有効です。

まとめ

M&A後の従業員にとって、雇用の継続や待遇向上といったメリットがある一方で、労働条件の不利益変更や企業文化の衝突、組織再編に伴うデメリットも無視できません。

M&Aの成否は、従業員の協力なくしてはあり得ません。経営者は、法的な手続きを遵守するだけでなく、従業員一人ひとりの不安に寄り添い、透明性の高い情報開示と誠実なコミュニケーションを尽くす責任があります。それこそが円滑な事業承継と、その後の企業の持続的な成長を実現する唯一の道です。