企業の事業承継や成長戦略としてのM&Aが増加する現代、M&Aアドバイザーの存在は不可欠です。戦略立案から交渉、契約締結まで、M&Aの全プロセスにおいて高度な専門性を発揮し、リスク管理や価値評価といった成功に不可欠な役割も担います。

この記事では、M&A仲介とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の違いを明快に整理し、自社に最適なパートナー選びをサポートします。

M&Aアドバイザーとは？

M&Aアドバイザーとは、一般に、M&Aの検討段階から契約完了まで一貫してプロセスを統括する専門家を指します。主に、売り手と買い手の間に立つ「M&A仲介」と、どちらか一方の当事者に寄り添う「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」に大別されます。

M&Aのプロジェクトは、彼らを中心としながらも、弁護士や公認会計士といった各分野の専門家がチームを組んで進められます。本記事においては、まず中心的な役割を担うM&Aアドバイザー（仲介・FA）の役割と両者の違いを解説し、自社に最適なパートナー選びをサポートします。

M&Aアドバイザーが担う具体的な役割とサービス内容

M&Aアドバイザーは、マッチングからクロージング後のPMI（統合作業）に至るまで、M&Aプロセス全体を包括的にサポートする役割を担います。戦略的意思決定や実務推進の両面で、企業に高い付加価値をもたらします。

 

相手先選び（マッチング）

M&Aアドバイザーは、自社の目的や条件に合致する相手候補を探し、最適な組み合わせを提案します。豊富なネットワークや業界知見を活かし、信頼性の高い候補先をリストアップします。これにより、望ましい交渉環境が整い、M&Aの成功確度が高まります。適切な候補選定は取引成否の鍵となります。

 

資料作成（ノンネームシート・企業概要書）

匿名情報を扱うノンネームシートと、詳細情報をまとめた企業概要書を作成します。機密性を保ちながら、相手先に対する魅力的な情報提示を実現します。情報の正確性と訴求力を両立させることで、候補先の関心を引く確率を高めます。

 

面談・交渉のサポート

候補企業との面談を調整し、交渉の進行も管理します。譲渡金額や条件などの議論において、アドバイザーが専門的な観点から助言します。特に仲介の場合は中立的な立場から、FAの場合は依頼者の利益を最大化する立場から交渉を支援します。

感情や思い入れに左右されがちな中小企業のケースでも、冷静かつ戦略的な対応が可能です。信頼構築と合意形成の両方を支援します。

 

企業価値評価（バリュエーション）

DCF法や類似企業比較法などを活用して、公正かつ客観的な企業価値を算出します。この評価は、交渉における価格交渉の基礎となり、取引の妥当性を示す重要な根拠となります。

アドバイザーが作成する客観的な評価資料は、当事者双方の納得感を醸成し、論理的な交渉を可能にします。

 

デューデリジェンス

財務・法務・税務・労務などにわたる詳細調査（デューデリジェンス）を実施し、潜在リスクや問題点を可視化します。アドバイザーは専門家（会計士、税理士、弁護士等）と連携し、調査プロセスを統括します。

報告結果を契約条件に反映させる支援も行うので、意思決定の質が向上します。

 

契約書の作成

NDA（秘密保持契約書）、LOI（基本合意書）、最終契約書（SPA）などの文書作成・レビューを支援します。特に最終契約書では契約条件や表明保証の内容を精査し、法的リスクを最小化します。

アドバイザーは法務専門家と協働し、内容の漏れや曖昧性を排除します。

 

クロージング

最終契約締結後、資金や株式・資産の移転など取引完了に向けた各種手続きを管理します。

資金エスクローの設定や登記変更などの実施を支援し、問題なく取引が完結するよう調整します。円滑なクロージングによって、M&Aの成功が確実なものとなります。

 

PMI（統合作業）

M&A後の企業統合に伴い、業務プロセスやITシステム、組織、文化の調整を支援します。従業員の定着や文化融合の施策設計も含め、統合によるシナジーを最大化します。

アドバイザーによっては、PMI専門のコンサルタントと連携し、統合計画の策定・実行を支援することで、M&Aによる真の価値創出を促進します。

M&Aプロジェクトを支える各分野の専門家

M&Aアドバイザー（仲介/FA）は、プロジェクトの各局面で高度な専門性が求められる場合、外部の専門家と連携してチームを組成します。ここでは、M&Aを成功に導くために不可欠な各分野の専門家の役割を紹介します。

 

財務アドバイザー

財務アドバイザーは、M&Aにおける財務分析や企業価値評価（バリュエーション）を担当します。一般的にFA（ファイナンシャル・アドバイザー）と呼ばれ、彼らは取引価格の妥当性や価格交渉に関する助言を行い、契約条件の設計にも関与します。主に証券会社や投資銀行、FAS（財務アドバイザリーサービス）が担うことが一般的です。M&Aプロセス全体を財務的観点から主導し、クライアント利益の最大化を目指します。

 

法務アドバイザー

法務アドバイザーは、M&Aに関わる契約書の作成・確認を中心に、法律面からの助言を担当します。会社法や独占禁止法、金融商品取引法など、関連法規への対応や訴訟リスクの評価も行います。

コンプライアンス体制の整備支援も含まれ、弁護士や司法書士が主軸となるケースが一般的です。

 

税務アドバイザー

税務アドバイザーは、M&Aに伴う税務上の課題に関する助言を提供します。譲渡所得税や法人税などの税負担を最適化するための、スキーム設計や最適化提案を行うものです。税理士や税務専門家が関与し、M&A成立後の税務対応までサポートします。

 

その他専門アドバイザー（コンサルティングファームなど）

コンサルティングファームなどが提供する専門サービスとしては、特に「フェアネス・オピニオン」があります。

これは、第三者評価機関が取引価格の公正性について中立的に意見表明するもので、MBOや親族間取引など利益相反が生じやすい案件で重要視されます。大手FAS、監査法人、会計系コンサルティングファームが提供主体となります。

M&A仲介とFA（ファイナンシャルアドバイザー）の違い

M&Aにおいては、中立的に売り手と買い手をつなぐ仲介と、片側企業の利益最大化を追求するFAの二つのアプローチがあります。自社のニーズや案件の性質に応じて、どちらを活用すべきか判断することが重要です。

 

M&A仲介会社の特性とメリット・デメリット

M&A仲介会社は、売手と買手双方との契約に基づき、形式上は中立的な立場でマッチングを行います。比較的短期間で取引成立を目指せるメリットがあります。

ただし、売手と買手双方から手数料を得る構造であるため、成約を優先するあまり、仲介側に利益相反のリスクが生じ得ます。結果として一方の当事者が不利な条件を受け入れることになり、両者にとって必ずしも最適とは限らないというデメリットも否めません。

 

FAの特性とメリット・デメリット

FAは、売手または買手の一方とのみ契約し、その顧客の利益最大化を目的として行動します。戦略立案から交渉支援、企業価値の評価など包括的な支援を提供できます。

依頼者の利益を徹底的に追求するため、条件最適化が可能な一方、安易な妥協をせず交渉が長期化したり、コストが膨らむリスクがあるので、注意が必要です。

 

自社のM&Aに最適な形式の選び方

中小企業のM&Aでは、友好的な譲渡を前提に比較的手早く成約を目指せる仲介が向いています。大規模案件、上場企業間やクロスボーダー取引など、複雑な交渉が想定される場合は、FAによる戦略的助言や利益確保の支援が有効になります。

自社の規模、優先したい条件（価格・スピード・リスク管理）に応じて選択するのが賢明です。

失敗しないM&Aアドバイザーの選び方のポイント

M&Aアドバイザー選びは、成功に直結する重要な意思決定です。透明性・専門性・実績などを総合的に比較することが必要です。

 

手数料体系の透明性と納得感

着手金・中間金・成功報酬の内訳や計算方法（例：レーマン方式）を事前にきちんと説明できるアドバイザーを選ぶべきです。料金体系の透明性が高いほど、取引後のトラブルリスクが低減されます。

特に成功報酬型はアドバイザーの動機付けになる半面、早期成約を優先するあまり不利な条件を提示されるリスクも内包するため、固定報酬とのバランスを確認する必要があります。複数社の体系を比較し、自社のM&A目標と整合する構成を選ぶことが重要です。

 

得意とする業態・専門分野の合致

自社の業種に精通した専門性を持つアドバイザーを選ぶことで、業界特有の課題や評価手法に基づく的確な提案を受けられます。特に類似規模・同業種の支援実績があるか確認することが重要です。専門分野との合致が強ければ、交渉や戦略立案もスムーズになります。

 

豊富な実績と信頼性

過去の成約件数だけでなく、どのような規模・業種の案件を成功させてきたかという具体的な事例（どのような課題をどう解決したか）を確認する必要があります。評判や顧客の声も参考にし、信頼できる実績のあるアドバイザーを選びましょう。実績と信頼性が高いほど、安心して依頼でき、M&A成功の確度も上がります。

 

自社の業種・事業規模への適合性

自社の規模や業種に合ったアドバイザーを選ぶと、プロセスや用いる評価方法、交渉戦略などがフィットしやすくなります。例えば、小規模事業者向けの仲介が得意なアドバイザーもいれば、大企業・クロスボーダー案件に強い投資銀行系FAが存在します。適合性が高いほど、アドバイスの質も高まります。

まとめ

M&Aを成功に導くためには、自社に最適なアドバイザーというパートナー選びが極めて重要です。アドバイザーを選定する際は、【手数料体系の透明性】【業種・専門分野の合致】【実績と信頼性】【事業規模への適合性】の四つが特に重要な評価軸となります。

 

これらの基準を軸に、複数社を比較・面談し、自社の状況や目的に最も合致したパートナーを選定してください。事前の情報収集と慎重な検討が、後悔のない選択を導きます。