TOBは「Take-Over Bid」の頭文字をとったもので、株式公開買付とも呼ばれます。
公開企業の支配権や経営権の取得および強化を目的に行う、企業の主要な買収手段のひとつです。
この記事ではTOBの基本的な概要や実施の目的、買い手と売り手におけるそれぞれのメリット・デメリット、手続きの流れなどを解説します。
TOBとは？
TOB（株式公開買付）とは、買付価格や期間、買取株数等を公告し、株式市場外で多くの株主から株式等を買い取る手法です。
近年、日本の資本市場ではTOBの実施件数が増加しており、企業再編や経営戦略の一環として注目されています。
友好的TOBと敵対的TOB
TOBは、買収対象企業の取締役会の同意の有無によって「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類に分けられます。
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特徴 |
友好的TOB |
敵対的TOB |
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対象企業の同意 |
あり |
なし |
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成功率 |
高い |
低い |
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買収プロセス |
円滑に進行 |
複雑化する傾向 |
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買収後の統合 |
スムーズ |
困難 |
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シナジー効果 |
期待できる |
限定的 |
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ステークホルダーの反応 |
比較的良好 |
抵抗がある可能性 |
まず、「友好的TOB」は、対象企業の経営陣による合意のもと実施するTOBを指します。買収後の統合や経営方針についても同意を得ていることが一般的です。
これにより、買収プロセスが円滑に進行し、シナジー効果を最大限に引き出すことが期待されます。
次に、「敵対的TOB」は、対象企業の経営陣による合意がないまま仕掛けるTOBを指します。
対象企業の経営陣がこのTOBに反対して防衛策を講じることが多く、買収プロセスが複雑化し、成功率が低くなる傾向があります。
TOBの目的
TOBの主な目的は、以下の4つです。
・経営権の取得
・子会社化
・上場廃止
・自社株買い
経営権の取得
TOBの主要な目的のひとつは、対象企業の経営権の取得です。買収者は、大量の株式を取得して株主総会での議決権を強化し、取締役の選任や解任、経営方針の変更などに直接的な影響を与えることが可能となります。
特に、持ち株比率が50%以上になると、普通決議を単独で可決できるため、経営支配が現実的なものとなります。さらに、持ち株比率が3分の1を超えると、特別決議の阻止が可能となり、重要な経営事項に対する影響力も増大します。
このように、TOBを通じた経営権の取得は、買収者にとって戦略的な経営参加や企業価値向上の手段として有効です。ただし、敵対的TOBの場合、対象企業の抵抗や防衛策により、買収が困難になるケースもあります。
子会社化
TOBは対象企業の子会社化、あるいは完全子会社化を目指す際にも用いられる手法です。
親会社がすでに一定の株式を保有している場合、TOBを通じて残りの株式を取得することで完全子会社化するケースが多く見られます。
完全子会社化により、親会社はグループ内での経営資源の最適配分や意思決定の迅速化を図れます。
上場廃止
TOBは、経営陣が上場廃止を目指して既存株主から株式を取得する際にも活用されます。MBO（マネジメント・バイアウト）と呼ばれるこの手法は、経営陣が自社株を買い取って経営権の強化を目指すものです。
上場廃止により、市場の影響を受けずに長期的な経営戦略を遂行できるようになります。ただし、株式の流動性が低下して株主が株式を売却しにくくなるため、TOB期間中に売却するかどうかの判断が重要です。
自社株買い
自社株買いは、企業が自社の株式を市場から買い戻して株式数を減少させ、1株当たりの価値を向上させる手法で、株主への利益還元や資本効率の改善を図れます。
また、株式の需給バランスを調整し、株価の安定にも寄与します。
この自社株買いは、取締役会の決議によって実施されることが一般的であり、株主総会の承認を必要としないケースが多いです。ただし、大規模な自社株買いを行う場合や、特定の目的（例えば、敵対的買収防衛策）で実施する場合には、株主や市場からの慎重な評価が求められます。
適切なタイミングと目的での自社株買いは、企業価値の向上につながりますが、資金の使途や将来の投資計画とのバランスを考慮することが重要です。
TOBのメリット
TOB（株式公開買付け）は、買い手と売り手の双方にさまざまなメリットを提供します。
公開買付者（買い手）のメリット
主なメリットは、以下の3つです。
・短期間で大量の株式を取得できる
・買収計画が立てやすい
・株価変動の影響を受けにくい
短期間で大量の株式を取得できる
TOBの買付期間は20～60営業日と設定されており、市場での逐次買付に比べて、目的の株式数の迅速な確保が可能です。
さらに、TOBでは買付価格を市場価格より高めに設定することで株主からの応募を促し、確実な株式取得を実現することが可能となります。
買収計画が立てやすい
TOBは、買収企業が事前に買付期間、価格、株式数を明確に設定するため、買収計画の立案から実行までのプロセスが具体化されます。必要な資金やスケジュールの見通しが立てやすくなり、効率的な買収プロセスを実現可能です。
さらに、公開買付けの条件を明示することで、株主に対して透明性の高い提案が可能となり、信頼性が向上する効果も期待できます。
また、TOBは市場外での取引となるため、市場価格の変動に左右されず、安定した条件での買収が可能です。買収企業は計画通りのコストで株式を取得でき、予算管理や資金調達の面でも役立ちます。
株価変動の影響を受けにくい
TOBでは買付価格の事前の設定、公告により、株価変動の影響を最小限に抑えられます。
市場で大量の株式を買い付ける場合、需給バランスが崩れ、株価急騰のリスクがありますが、TOBであれば一定の価格で安定的に株式を取得できるためです。
さらに、TOBは市場外での取引となるため、市場のボラティリティや短期的な価格変動の影響も回避できます。
対象企業（売り手）のメリット
主なメリットは、以下の2つです。
・高値で株式を売却できる
・友好的TOBの場合にシナジー効果がある
高値で株式を売却できる
TOBでは、買付価格が市場価格よりも高く設定されるのが一般的なので、対象企業の株主は市場での売却よりも有利な条件で売却しやすいです。
この価格優位性は株主にとって大きなメリットとなるため、買収提案への賛同を促進します。
友好的TOBの場合にシナジー効果がある
友好的TOBでは、買収企業と対象企業が協力的な関係を築きます。そのため、買い手企業からの資金提供や経営支援が期待でき、対象企業の事業運営や成長戦略にプラスの影響を与えます。
また、買収後の統合プロセスがスムーズに進行し、従業員や取引先との関係も良好に維持されやすいです。
さらに、両社の強みを活かした新たな事業展開や市場拡大にもつながり、共同での研究開発やマーケティング活動を通じて、競争力の強化やコスト削減が期待できます。
TOBのデメリット
一方、TOBは買い手と売り手の双方にとって、いくつかのデメリットが存在します。
公開買付者（買い手）のデメリット
主なデメリットは、以下の2つです。
・コストが高くつく
・敵対的TOBの成功率が低い
コストが高くつく
TOBでは、株主からの売却に対する同意を得るために、買付価格を市場価格より高く設定する必要があり、結果として買収コストが増大します。
さらに、買収手続きに伴う法務・財務アドバイザリー費用や、買収後の統合コストも考慮する必要があります。
敵対的TOBの成功率が低い
敵対的TOBは、対象企業の同意を得ずに買収を試みる手法であり、成功率が低いとされています。対象企業が買収防衛策を講じたり、ホワイトナイト（友好的な第三者）を探したりなどで買収に抵抗するケースが多いためです。
また、敵対的TOBは、株主や従業員、取引先などのステークホルダーからの支持を得にくく、企業文化の違いによる統合の難しさも伴います。
対象企業（売り手）のデメリット
主なデメリットは、以下の2つです。
・経営権を喪失する
・株式売却が制限される
経営権を喪失する
TOBが成立すると、買収者が経営権を掌握し、既存の経営陣は経営権限を移譲することとなります。特に敵対的TOBの買収者は自らの経営方針を強制的に導入し、既存の経営陣や従業員の意向が考慮されないケースが多いです。
これにより、企業文化の崩壊や従業員の士気低下が懸念されるうえ、取引先や顧客との関係にも影響を及ぼす可能性があります。
株式売却が制限される
TOBにおいて、買付者が設定した買付予定数の上限を超える応募があった場合、応募株数に応じて按分比率が適用され、各株主が売却できる株式数が制限されます。
その結果、株主は所有するすべての株式をTOB価格で売却できない可能性は否めません。
残った株式は市場価格で売却するか、上場廃止後に流動性が低く売却が困難な未公開株として扱う必要があります。
TOBの手続きの流れ
TOBの手続きは、公開買付開始公告から始まる、以下のようなステップを経て完了します。
1. 公開買付開始の公告
2. 公開買付届出書の提出
3. 意見表明報告書の提出
4. 対質問回答報告書の提出
5. 株主による検討と売却
6. 公開買付報告書の提出
1. 公開買付開始の公告
公開買付者は、TOBを開始する際、以下の情報を含む公開買付開始公告を行います。
・公開買付者の氏名、社名、住所
・買付けの目的、価格、予定株券等の数
・買付期間（20営業日以上60営業日以内）
・買付後における公開買付者の株券等所有割合
・対象会社、役員との合意の有無等
この公告により、株主や投資家はTOBの詳細を把握し、対応を検討できるようになります。
2. 公開買付届出書の提出
公開買付者は公開買付開始公告と同日に、内閣総理大臣へ公開買付届出書を提出します。この届出書には、買付けの詳細や目的などが記載されており、法的な手続きとして必要不可欠です。
さらに、公開買付届出書の写しを対象会社および関連する金融商品取引所に送付し、透明性を確保します。
3. 意見表明報告書の提出
対象企業は公開買付開始公告日から10営業日以内に、内閣総理大臣に意見表明報告書を提出します。
同報告書は、株主や投資家が適切な判断を行うための重要な情報源です。また、公開買付者への質問を含めることができ、さらなる情報開示が促進されます。
4. 対質問回答報告書の提出
意見表明報告書に質問が含まれている場合、公開買付者はその受領日から5営業日以内に対質問回答報告書を提出します。記載されるのは、寄せられた質問に対する具体的な回答です。
同報告書により、投資家は公開買付けの背景や目的、条件などを深く理解し、適切な投資判断を行えるようになります。
5. 株主による検討と売却
公開買付期間中（20〜60営業日）に株主は提示された条件を精査し、応募を希望する場合は指定された証券会社を通じて保有株式を売却します。
この期間内に手続きを完了しなければ、TOBの条件での売却はできません。一方、応募しない選択も可能であり、その場合、株主は引き続き株式を保有し続けます。
6. 公開買付報告書の提出
公開買付期間が終了すると、公開買付者は買付結果を翌日に公告または公表します。同時に、その内容を記載した公開買付報告書を内閣総理大臣に提出しなければなりません。
同報告書の写しは、速やかに対象会社や関連する金融商品取引所にも送付されます。その後、公開買付者は応募された株式の受渡しや決済手続きが行われ、手続きは完了します。
まとめ
TOBは企業が株式市場外で特定の株式を買い集める手法であり、支配権・経営権の取得や子会社化などさまざまな目的で実施されます。買い手と売り手は、それぞれのメリットとデメリットの理解が必要です。
手続きは公開買付開始公告から始まり、各種届出書や報告書の提出、株主の検討と売却、買付結果の公告・公表などのステップがあります。企業戦略の構築や適切な投資判断のためにTBOを理解し、経営に役立てましょう。
